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恒力股份230亿豪掷过剩产能 范红卫股市抽血走背运

  中国经济网北京2月22日讯(记者 郭晓伟)客岁三月份,恒力股份顺利借壳。其时,恒力股份现实节制人陈建华、范红卫佳耦许诺,将在恒力石化净利润为正时,将其注入上市公司。

  不满一年,范红卫便食言了。本年一月底,停牌中的恒力股份公布了收购预案。通知布告显示,拟以刊行股份的体例作价83亿元采办恒力投资100%股权(次要资产是恒力石化),作价32亿元采办恒力炼化100%股权(次要资产为年产2000万吨炼化一体化项目)。 同时,拟募资不跨越115亿元,全数用于恒力炼化项目标扶植。

  在已往的两年里,被收购的两个标的均是吃亏形态。此中,恒力投资2015年和2016年别离吃亏9.99亿和5.08亿,恒力炼化的吃亏数据是5844万和106万。

  从整个买卖中刊行股份和募资用处看,恒力股份这次收购的次要目标之一是给恒力炼化输血。

  2015年岁尾,恒力炼化一体化项目开工。恒力集团官网显示,将会在这条年产2000万吨的出产线亿。

  收购预案中,恒力股份也暗示,“恒力炼化将来将投资562.06亿元扶植恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目。”。

  不管是740亿,仍是562.06亿,面临如斯大的投资,恒力集团在资金方面明显没做好充实预备。所以,恒力集团想到了通过上市公司为恒力炼化输血。而此前范红卫佳耦许诺的“不注入吃亏资产”,也仅仅成了状师口中的“充实不需要前提”。

  值得留意的是,恒力炼化一体化项目录要产物为PTA,而目前国内市场该产物已是产能过剩。客岁10月份,石油和化学工业规划院公布的《中国PTA行业成长钻研与瞻望》就指出,产能过剩曾经成为行业面对的难题。

  预案显示,范红卫、恒能投资许诺恒力投资2017年、2018年及2019年年度净利润总利润24亿。若完不可,买卖对方应答差额进行弥补。

  换句话说,若是恒力投资三年均未完成利润许诺,那么范红卫、恒能投资最多给上市公司弥补24亿。偶合的是,资产评估历程中,范红卫、恒能投资手中的两块吃亏资产的最终溢价恰好为24.18亿。

  也就是说,即使恒力投资和恒力炼化将来三年一分不赚,卖方仅靠资产溢价就能弥补业绩许诺的全数差额。除此之外,通过收购,恒力集团不只为炼化一体化项目输了血,范红卫和恒能投资的吃亏资产也顺理成章的兑换成了巨额股票。

  一石三鸟的预案,也遭到了羁系层的关心。上交所先后两次发函,对买卖中的对价、利润许诺等问题进行问询。

  同样值得留意的是,证监会在日前发布的再融资新规中明白指出,拟刊行股份不得跨越刊行前总股本20%。截至停牌,恒力股份总市值235亿。这次,恒力股份要募资115亿,募资刊行的股份数垂手可得就跨越了总股本20%。同时,客岁三月份,恒力股份借壳大橡塑时,还募资16亿。该笔资金于客岁四月份到账。按照证监会最新划定,再募资距前次募资间隔需跨越18个月,恒力股份的这一时间目标也仅为9个月。

  面临诸多问题,中国经济网记者致电恒力股份董秘办,截至发稿,对方未给出回应。

  通知布告显示,恒力股份拟以刊行股份体例收采办范红卫、恒能投资总计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资总计持有的恒力炼化100%股权。

  截至评估基准日,恒力投资100%股权的预估值83.11亿,恒力炼化100%股权的预估值31.99亿。此中,恒力投资净资产61.81亿,评估增值21.3亿;恒力炼化净资产29.01亿,评估增值2.98亿。依照买卖总对价115亿算,两标的总共溢价24.18亿元。

  不外,早在借壳大橡塑时,恒力股份现实节制人陈建华、范红卫佳耦许诺,将在恒力石化净利润为正时,把恒力石化全体注入上市公司。

  财政数据显示,恒力股份这次收购的标的公司均处于吃亏形态。此中,恒力投资2015年和2016年别离吃亏9.99亿和5.08亿,恒力炼化的吃亏数据是5844万和106万。

  在恒力股份召开的媒体申明会上,北京市天元状师事件所张德仁说,“咱们以为这个许诺是现实节制人将恒力石化的股权注入上市公司的充实但不需要的前提,也就是说餍足上述前提的条件下,现实节制人必需将恒力石化注入上市公司,可是并不是说只要餍足上述前提才能够注入上市公司。”。

  恒力股份母公司恒力集团官网消息显示,2015年岁尾,恒力炼化一体化项目正式开工。数据显示,恒力集团将为该项目投资740亿。

  恒力股份的收购预案也显示,“恒力炼化将来将投资562.06亿元扶植恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目。”两个消息中所提到的项目,均为年产2000万吨炼化一体化工程。

  预案中,恒力股份还暗示,将采用询价刊行体例向不跨越10名合适前提的特定对象非公然辟行股票召募配套资金。本次召募配套资金扣除本次重组中介用度及有关税费后将全数用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。

  而因为证监会划定,召募资金不克不及跨越收购标的总额。所以,恒力股份把召募额度定为买卖上限115亿。

  因而,有概念质疑,为了尽量调高召募额度,恒力股份有居心做高收购标的溢价的嫌疑。

  据领会,PTA是石油的一种下端产物,也是主要的大宗无机原料之一,被普遍用于与化学纤维、轻工、电子、修建等国民经济各方面。PTA的原料是PX(芳烃的一种),泉源是石油。因而,PTA价钱与国际油价关系亲近。

  国内别的一家同业业上市公司恒逸石化公然资料显示,因为已往5年的大肆投资,PTA产能从2010年的不到1500万吨/年大规模扩张到2015年的跨越4600万吨/年,增加跨越2倍,形成PTA产能过剩场合排场。

  在已往的2016年,国内多套出产设施不测或自动泊车,产能过剩环境有所缓解。不外,这并未能处理底子问题。

  客岁10月份,石油和化学工业规划院公布的《中国PTA行业成长钻研与瞻望》演讲也指出,恒力股份230亿豪掷过剩产能过剩曾经成为搅扰行业成长的次要问题。演讲暗示,产能过剩带来行业利润骤降;与此同时,新的出产线却仍然在不断扶植,这就加剧了市场所作的激烈和产能的迭代。

  石油和化学工业规划院石化处副处长白雪松还指出,环球PTA过剩布景下欧盟、印度等反推销毛衣壁垒的提高,也使得企业难以拓展海外市场,进一步增大了国内产能过剩的压力。

  本年一月底,鲁证期货也在阐发演讲中指出,虽然PTA财产集中度提高,但产能过剩的全体款式并没有转变,在可预感的2017年现货市场款式也不会有太大转变。

  不外,面临并不算优良的标的,卖方范红卫、恒能投资许诺恒力投资2017年、2018年及2019年净利润预测数别离暂不低于6亿、8亿及10亿;据此测算恒力投资截至2017岁暮累计净利润预测数为6亿元,截至2018岁暮累计净利润预测数为14亿,截至2019岁暮累计净利润预测数为24亿。

  而按照业绩弥补方案,若是标的不克不及完成业绩许诺,卖方则要进行业绩弥补。具体弥补方案为,昔时应弥补现金数=(截至昔时岁暮累计净利润预测数-截至昔时岁暮累计现实净利润数-各买卖对方已弥补现金数)×各买卖对方本次买卖前持有的恒力投资股权比例。

  若是将来三年标的没有完成业绩许诺,最不抱负形态下,范红卫、恒能投资将向上市公司弥补24亿。

  看似正当的弥补方案背后,确是卖方夺目的如意算盘。买卖全体对价和标的方现实净资产的差额是24.18亿。这笔差额,已足够负担完不可业绩许诺所方法取的弥补。

  如斯一来,一旦买卖告竣,范红卫、恒能投资为业绩弥补一事负担的财政危害险些为零。

  通知布告内容还显示,标的资产价钱不进行调解,可是对刊行股份的价钱实行了调零件制,在可调价时期内,上证综指或者是申银万国化纤指数在肆意买卖日前的持续20个买卖日中,至多10个买卖日比拟上市公司因本次重组初次停牌日前一个买卖日,收清点数跌幅跨越10%及触发调价前提。

  恒力股份此刊行价钱调解方案只划定了刊行价钱向下调解的触发前提,而没有划定价钱向上调解的有关划定,也就是刊行价只降不涨。

  如斯一来,标的资产总额稳定的环境下,刊行价调解的越低,刊行的股本数就会越多。因而,有阐发人士以为,“中小投资者的权柄,底子得不到保障。”?

  转头看恒力股份这份买卖方案。这次,恒力股份将募资115亿。而目前,恒力股份总市值235亿,募资额约占总市值的48.94%。而证监会方才出台的点窜非公然辟行股票的细则中明白指出,再融资拟发股票数不得跨越总股份的20%。

  时间周期上,证监会在最新划定中指出,两次募资间隔必要跨越18个月。家喻户晓,在借壳大橡塑时,恒力股份曾募资16亿。通知布告消息显示,该笔资金与客岁4月份到账。

  换言之,在募资16亿9个月后,恒力股份再次募资115亿,时间间隔周期仅为证监会有关划定的一半。

  问询函中,上交所要求恒力股份申明陈建华、范红卫佳耦违反当初许诺的缘由。在答复中,恒力股份暗示,本次买卖未违反现实节制人陈建华、范红卫佳耦上述许诺,缘由如下: “恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且合适有关法令律例前提”是现实节制人将恒力石化注入上市公司充实但不需要前提,即在餍足前述前提条件下,现实节制人须将恒力石化注入上市公司。产能 范红卫股市抽血走背运

  同时,上交所要求恒力股份对恒力投资吃亏的次要缘由进行申明。同时,上交所还要求恒力股份对业绩许诺和弥补方案进行注释。

  2月18日,恒力股份对上述问题进行了答复。不外,当天,恒力股份通知布告称,2月17日收到上交所二次问询,并要求恒力股份于2月22日予以答复。

  二次问询函中,上交所再次对陈建华、范红卫佳耦违反当初许诺和恒力石化吃亏,以及与母公司之间的联系关系买卖进行了问询。

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