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  上海市金茂状师事件所关于豪杰(集团)股份无限公司严重采办资产举动的弥补法令看法书!

  上海市金茂状师事件所接管豪杰(集团)股份无限公司(以下简称“豪杰股份” )的委托,指派袁杰状师、吴伯庆状师(以下简称“本所状师”) 负责豪杰股份 与上海市农业投资总公司(以下简称“农投总公司”)和上海市农业财产化成长( 集团)无限公司(以下简称“财产化集团”)严重采办资产事宜的特聘专项法令顾 问,于2001年11月26日出具了《关于豪杰(集团)股份无限公司严重采办资产举动 的法令看法书》(以下简称“原《法令看法书》”)。

  近日,中国证券监视办理委员会要求本所状师对与本次严重采办资产的有关事 项,包罗上海大盈肉禽结合总公司(以下简称“大盈肉禽”)与农投总公司的彼此 欠款环境,大盈肉禽为上海联鑫房地产无限公司(以下简称“联鑫房产”)的担保 环境,大盈肉禽、联鑫房产的典质告贷环境,联鑫房产与大盈肉禽的所有者环境, 以及豪杰股份本次拟采办的资产之评估确认环境颁发看法。就此,本所状师彪炳具 本弥补法令看法书。

  为出具本弥补法令看法书,本所状师对农投总公司、大盈肉禽、联鑫房产所提 供的有关资料,包罗但不限于相关往来款核销确认书、申明、进帐单证、告贷合同、 典质合同、其他典质注销材料,房地产权证、联鑫房产的《企业法人停业执照》和 公司章程、公告_新浪财经大盈肉禽的董事会决议、《上海大盈肉禽结合无限公司章程》、上海市 工商行政办理局出具的《企业名称变动批准通知书》、上海大盈肉禽结合无限公司 的《企业法人停业执照》和公司章程,上海东洲资产评估无限公司出具的资产评估 演讲,以及上海资产评审核心出具的资产评估成果简直认文件等进行了核查与验证, 并听取了相关方的陈述和申明。

  农投总公司已向本所许诺,其已向本所状师供给了状师出具本弥补法令看法书 所必须的、实在的、完备的、无效的原始书面资料、正本资料或口头证言;包管其 所供给的文件和所作的陈述是完备的、实在的;文件原件上的具名和印章均是实在 的;供给的资料是正本的,与副本分歧;供给的资料是复印件的,与原件分歧;一 切足以影响本弥补法令看法书的现实和材料均已向本所状师披露,并无任何坦白、 虚伪或严重脱漏。

  对付与出具本弥补法令看法书相关而又无奈获得独立证据支撑的现实,本所律 师是依赖于相关当局部分、本次资产采办所涉及确当事人或相关单元出具的证实材 料而颁发看法。

  本所状师基于本弥补法令看法书出具日以前曾经产生或具有的现实,根据我国 现行法令、律例、规章和规范性文件的划定,颁发法令看法。

  本弥补法令看法书不就审计等专业事项颁发法令看法。

  本所赞成豪杰股份将本弥补法令看法书随其他申明、证实资料一路报送中国证 券监视办理委员会,并依法对此负担响应的法令义务。

  本法令看法书仅供豪杰股份为本次资产采办之目标利用,不得被任何人用于任 何其他目标。

  本所状师按照《证券法》第十三条的要求,依照状师行业公认的营业尺度,道 德规范和勤奋尽责精力,出具法令看法如下。

  按照上海上会管帐师事件所无限公司[上会师报字(2001)第745号] 《审计报 告》(以下简称“《审计演讲》”),截至2001年9月30日, 农投总公司尚欠大盈 肉禽13,697,797.26元,欠款缘由为贬价产物发卖差额以及银行贷款利钱补助。

  大盈肉禽曾经向本所状师提交《关于“与上海市农业投资总公司往来款子核销” 的申明》(以下简称“《申明》”),申明上述13,697,797.26元中,7,197, 797 .26元为以前年度的产物贬价发卖差额款,另6,500,000元为2001年度银行贷款利钱 补助。

  在上述《申明》中,含有“至2001年9月底, 我司(指大盈肉禽)欠上海市农 业投资总公司9,900,000元,此中,7,200,000元为以前年度产物贬价发卖差额拨款, 2,700,000元系往来款”的文字。 本所状师就该段文字的寄义特向大盈肉禽财政部 质询。大盈肉禽财政部陈训明先生答复暗示:《申明》中所称的9,900,000 元即指 《审计演讲》所载的大盈肉禽对农投总公司的其他对付款,农投总公司现实上曾经 逐笔向大盈肉禽拨付了7,200,000元的产物贬价发卖差额拨款, 但大盈肉禽在财政 上不断将其作为其他对付款挂账,未与其他应收款核销。

  在《申明》中,大盈肉禽还暗示,2001年11月22日,农投总公司曾经向其划付 6,500,000元的2001年度银行贷款利钱补助。

  上海市农业委员会于2001年11月5日,以[沪农委(2001)第165号]《关于大盈 公司申请银行贷款利钱补助的批复》,批复赞成农投总公司给与大盈肉禽650 万元 银行贷款利钱补助。

  2001年12月6日,大盈肉禽与农投总公司签订了《往来款子确认书》, 确认农 投总公司曾经向大盈肉禽拨入7,200,000元,清结了7,197,797.26 元的以前年度降 价发卖差额款;另确认农投总公司已将650万元2001 年度银行贷款利钱补助划至大 盈肉禽。

  本所状师据此以为,就《审计演讲》所记录的,农投总公司欠大盈肉禽的 13 ,697,797.26元贬价产物发卖差额以及银行贷款利钱补助, 农投总公司曾经与大盈 肉禽清结。

  大盈肉禽曾与上海银行浦江支行签订合同编号为:1618010022号的《告贷包管 合同》,商定由大盈肉禽为联鑫房产向上海银行浦江支行举借的500 万元人民币贷 款供给连带义务的包管。

  按照联鑫房产所供给的还款凭证,联鑫房产曾经于2001年12月5日偿还上述500 万元人民币的告贷。本所状师未发觉大盈肉禽因上述担保举动必要负担义务的环境。

  截至本弥补法令看法书出具之日,大盈肉禽向本所状师供给了三份《最高额抵 押合同》,一份《典质合同》,以及与该等典质合同有关的《上海市房地产权证》, 别离如下!

  (一) 合同编号为“(沪青)农银高抵字(2000)第1169 号”的《最高额抵 押合同》。该合同由大盈肉禽与中国农业银行上海市分行青浦支行(以下简称“农 行青浦支行”)于2000年6月9日签订。按照该合同,大盈肉禽以座落于上海市青浦 县大盈镇向红村的合计修建面积为1035平方米的2幢衡宇向农行青浦支行典质, 抵 押物作价116万元,所担保的债权为81万元。

  大盈肉禽曾经取得用于典质的衡宇的《上海市房地产权证》,权证编号为“沪 房地青字(1998)第00081号”。 在该《上海市房地产权证》的“房地产其他权力 摘要”一栏中,曾经对上述典质事项作了记录。

  (二) 合同编号为“(沪青)农银高抵字(2000)第1162 号”的《最高额抵 押合同》。该合同由大盈肉禽与农行青浦支行于2000年6月9日签订。按照该合同, 大盈肉禽以座落于上海市青浦县大盈镇向红村的合计修建面积为9925平方米的共15 幢衡宇向农行青浦支行典质,典质物作价1960万元,所担保的债权为1372万元。

  大盈肉禽曾经取得用于典质的衡宇的《上海市房地产权证》,权证编号为“沪 房地青字(1998)第00083号”。 在该《上海市房地产权证》的“房地产其他权力 摘要”一栏中,曾经对上述典质事项作了记录。

  (三) 合同编号为“(沪青)农银高抵字(2000)第1171 号”的《最高额抵 押合同》。该合同由大盈肉禽与农行青浦支行于2000年6月9日签订。按照该合同, 大盈肉禽以座落于上海市青浦县大盈镇新桥村7队的合计修建面积为1784 平方米的 共9幢衡宇向农行青浦支行典质,典质物作价113万元,所担保的债权为79万元。

  大盈肉禽曾经取得用于典质的衡宇的《上海市房地产权证》,权证编号为“沪 房地青字(1998)第000292号”。在该《上海市房地产权证》的“房地产其他权力 摘要”一栏中,曾经对上述典质事项作了记录。

  (四) 合同编号为“沪(中青)字第9700059002号”的《典质合同》。 该合 同由大盈肉禽与中国银行上海市分行(以下简称“中行上海市分行”)于 1998年7 月20日签定。按照该合同,大盈肉禽以座落于上海市青浦县大盈镇姚泾村、向红村 的房产向中行上海市分行典质,所担保的债权为美元122万元。

  大盈肉禽曾经取得用于典质的衡宇的两份《上海市房地产权证》,权证编号为 “沪房地青字(1998)第000291号”,以及“沪房地青字(1998)第000083”。在 该等《上海市房地产权证》的“房地产其他权力摘要”一栏中,曾经对上述典质事 项作了记录。

  本所状师以为,以上典质合同均依法订立,相关典质事项均已打点了典质注销, 为合法、无效。

  截至本弥补法令看法书出具之日,《审计演讲》所记录的联鑫房产3500万元贷 款典质环境如下!

  联鑫房产于2001年9月24 日与上海浦东成长银行虹口支行(以下简称“浦发虹 口支行”)签定《上海浦东成长银行衡宇期权典质合同》。按照该合同,联鑫房产 以“安顺路室第小区”商品室第的衡宇期权,向浦发虹口支行典质,作为其向浦发 虹口支行告贷3500万元的担保。

  联鑫房产用于典质的衡宇在建工程期权位于上海市长宁区虹桥路街道129 街坊 7/5丘地块,门商标为安顺路358弄1-10号,该地块的地盘利用权为联鑫房产与上海 维克房地产成长无限公司(以下简称“维克房产”)配合共有。就该地盘利用权, 联鑫房产曾经取得《上海市房地产权证》。ST大盈_公司

  联鑫房产将上述衡宇在建工程典质,曾经配合共有人维克房产的赞成,且由联 鑫房产与维克房产配合作为典质人。该衡宇在建工程典质,也曾经打点了典质注销 手续。本所状师据此以为,该等典质为合法、无效。

  本所状师在原《法令看法书》中的第二部门“关于本次采办资产的标的”一栏 中,照实披露了在原《法令看法书》出具之日(2001年11月26日),豪杰股份本次 资产采办的标的之一的农投总公司所持有的联鑫房产72.58%的股权,以及财产化集 团所持有的大盈肉禽43.79%的股权,虽已打点了有关的产权交割手续,但未打点相 关的工商变动注销手续的现实。

  截至本弥补法令看法书出具之日,农投总公司持有联鑫房产72.58%股权的工商 变动注销手续曾经打点完成。本所状师就此以为,农投总公司合法具有联鑫房产72. 58%的股权,农投总公司将该等股权向豪杰股份让渡,不具有任何法令上的妨碍。

  就财产化集团持有大盈肉禽72.58%的股权,经本所状师查实,因大盈肉禽原为 非公司企业法人,按照相关规范改制非公司企业法人的要 2002年6月30日。

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