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关于上海轻工控股(集团)公司收购大盈现代农业股份有限公司股权进

  本公司及董事会整体成员包管通知布告的内容实在、精确、完备,没有虚伪记录、误导性陈述或严重脱漏。

  你公司报送的《大盈当代农业股份无限公司收购演讲书》及有关文件收悉。经审核,我会对你公司按照《上市公司收购办理法子》通知布告《收购演讲书》无贰言,请你公司依照相关划定实时履行消息披露权利。

  相关本次收购的具体环境详见2005年8月18日、9月2日、9月6日、9月9日登载在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券买卖所网站http://上的有关通知布告。

  一、本收购演讲书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购办理法子》、《公然辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第16号???上市公司收购演讲书》等有关法令律例体例。

  二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购办理法子》的划定,本收购演讲书已片面披露了收购人上海轻工控股(集团)公司所持有、节制的大盈当代农业股份无限公司的股份。

  截至本收购演讲书签订之日,除本收购演讲书披露的持股消息外,上述收购人没有通过其他任何体例持有、节制大盈股份的股份。

  三、收购人上海轻工控股(集团)公司签订本收购演讲书已得到需要的授权和核准,其履行亦不违反其章程或内部法则中的任何条目,或与之相冲突。

  五、本次收购是按照本演讲所载明的材料进行的。除本收购人和所礼聘的拥有处置证券营业资历的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人供给未在本演讲中列载的消息和对本演讲做出任何注释或者申明。

  1995年12月27日,上海市国有资产办理委员会以沪国资委授(1995)21号文,授权轻工控股根据产权关系,同一运营集团内各成员企业的国有资产,其注书籍钱3,653,300,000元全数来历于上海市国有资产办理委员会的授权。

  收购人在比来五年内没有受过行政惩罚、刑事惩罚,或者涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁。

  收购人上述董事、监事、高级办理职员在比来五年内均没有受过行政惩罚、刑事惩罚,或者涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁。

  截至本演讲签订日,除本演讲披露的持股消息外,收购人持有、节制其他上市公司5%以上的刊行在外的股份环境如下!

  本次收购完成前,轻工控股持有大盈股份45,637,784股国有股权,占大盈股份已刊行股份总额的14.98%,为大盈股份的第二大股东。

  2005年8月16日,轻工控股通过参与拍卖竞得农投公司持有的大盈股份国有股权23,248,156股,占大盈股份已刊行股份总额的7.63%。本次收购完成后,轻工控股将持有大盈股份国有股权68,885,940股,占大盈股份已刊行股份总额的22.62%,成为大盈股份的第一大股东。

  中国工商银行上海市静安支行因告贷合同胶葛将农投公司诉至一中院。颠末审理,一中院2004年10月18日出具(2004)沪一中民三(商)初字第366号《民事讯断书》,2004年11月22日出具(2004)沪一中民三(商)初字第384、385、386号《民事讯断书》讯断农投公司履行还款权利。

  2005年1月6日,一中院向农投公司发出施行通知,责令其在2005年1月25日之前履行上述四份生效讯断书确定的权利,但被施行人仍未履行还款权利。

  2005年1月26日,由于被施行人未依照上述生效讯断和施行通知的要求履行还款权利,一中院以(2005)沪一中执字第62-64、74号《民事裁定书》裁定将农投公司持有的大盈股份23,248,156股国有股权,约占大盈股份已刊行股份总额的7.63%(已别离于2004年9月7日和14日冻结保全)依法拍卖。

  2005年2月23日,一中院委托上海长信资产评估无限公司对已冻结的被施行人农投公司上述股份进行了评估。同年3月10日,该评估机构提交评估演讲,称上述冻结股票的总市值为人民币19,691,188.13元,即每股为人民币0.847元。

  2005年8月16日,上海国际商品拍卖无限公司接管一中院的委托于对上述股权进行拍卖。轻工控股加入拍卖,并以每股0.847元,总计共19,691,188.13元竞得该股权。

  2005年8月29日,一中院以(2005)沪一中执字第62-64、74号《民事裁定书》对拍卖成果进行确认,并裁定“排除本院对被施行人上海市农业投资总公司持有的ST大盈(证券代码600844)国度股23,248,156股的冻结,并将上述股票过户给买受人上海轻工控股(集团)公司”。

  2005年9月2日,上述23,248,156股股份已过户至轻工控股名下。

  收购人在提交本收购演讲书披露之日前六个月内不具有交易大盈股份挂牌买卖股份的举动。

  二、收购人董事、监事、高级办理职员,以及上述职员的直系支属交易大盈股份挂牌买卖股份的环境?

  收购人董事、监事、高级办理职员,以及上述职员的直系支属在本收购演讲书披露之日前六个月内不具有交易大盈股份挂牌买卖股份的举动。

  收购人及其董事、监事、高级办理职员(或者次要担任人)在演讲日前二十四个月内,与下列当事人的严重买卖环境如下!

  一、收购人不具有与大盈股份、大盈股份的联系关系方进行资产买卖的总计金额高于3000万元或者高于被收购公司比来经审计的归并财政报表净资产5%以上的买卖。

  二、收购人不具有与大盈股份的董事、监事、高级办理职员进行的总计金额跨越人民币5万元以上的买卖。

  三、收购人不具有对拟改换的大盈股份董事、监事、高级办理职员进行弥补或者具有其他任何雷同的放置。

  四、大盈股份与收购人及上海海文(集团)无限公司(以下简称“海文集团”)、上海豪杰实业无限公司(以下简称“豪杰实业”)于2005年8月17日签订《资产置换和谈书》,资产置换和谈的次要内容为!

  (一)大盈股份将其财政报表项下的部门资产及欠债,作为与海文集团进行置换的资产(以下简称“置出资产”)。

  (二)轻工控股和海文集团拟将海文集团持有的上海精细文化用品无限公司90%权柄、上海爱伊文具无限公司50%的权柄、上海白金制笔无限公司40%的权柄以及海文集团具有的位于斜土路2897弄50号的房地产作为置换入大盈股份的资产(以下简称“置入资产”)。

  (三)大盈股份将置出资产置换至海文集团,经轻工控股、海文集团与豪杰实业协商赞成,海文集团将大盈股份置出的部门资产和欠债转至豪杰实业名下;海文集团将置入资产置换至大盈股份名下。

  (四)本次资产置换差额部门,作为海文集团对大盈股份的应收款。经轻工控股、关于上海轻工控股(集团)公司收购大盈海文集团与豪杰实业协商赞成,海文集团将上述应收款让渡给豪杰实业,构成豪杰实业对大盈股份的应收款,豪杰实业将上述应收款抵偿豪杰实业及其联系关系企业对大盈股份的对付款。

  上述《资产置换和谈》项下的资产置换形成证监公司字(2001)105号《关于上市公司严重采办、出售、置换资产若干问题的通知》的严重资产重组举动,在取得上海市国资委、中国证监会以及大盈股份的股东大会审批或批准后生效。

  除上述严重资产置换外,收购人不具有对大盈股份有严重影响的其他正在签订或者构和的合同、默契或者放置。

  轻工控股为收购大盈股份23,248,156股股份所领取的资金总额为人民币1969.1万元,资金来历为轻工控股的自有资金。领取体例:首期领取200万元定金,余款1769.1万元拍卖顺利后一次性汇入上海国际商品拍卖无限公司。

  本次轻工控股收购目标在于从头得到大盈股份第一大股东的职位地方,以更好的实现大盈股份重组打算,并通过重组,来部门处理大盈股份具有的主停业务红利威力欠佳以及可获利的运营性资产严峻匮乏的问题。

  (一)本次收购完成后,收购人近期未有继续采办大盈股份的股份,或者措置已持有的股份的打算。

  (二)收购人与大盈股份2005年严重资产置换(拜见本演讲第四节第四条)完成后,大盈股份运营范畴将由当代农业、房地产开辟变动为文化用品、精细化工产物的出产、当代农业、房地产开辟和物业出租与办理等。

  (三)轻工控股许诺,为进一步支撑大盈股份重组,在2005年严重资产重组得到大盈股份的股东大会通事后,将于2005岁尾前以现金或其他体例还清轻工控股及其联系关系企业对大盈股份的欠款。

  (四)轻工控股近期未有转变大盈股份现任董事会或者高级办理职员构成的打算。轻工控股未与大盈股份其他股东就董事、高级办理职员的任免问题具有任何合同或者默契。

  (七)轻工控股未与其他股东就大盈股份其他股份、资产、欠债或者营业具有任何合同或者放置。

  本次收购完成后,除轻工控股及其联系关系企业占用大盈股份资金的问题尚未处理外,轻工控股与大盈股份之间职员独立、资产完备、财政独立;大盈股份仍拥有独立运营威力,在采购、出产、发卖、学问产权等方面连结独立。

  收购人与大盈股份之间不具有连续的严重联系关系买卖,大盈股份未对收购人及其联系关系企业具有严峻依赖。

  本次资产重组完成后,上海精细文化用品无限公司、上海白金制笔无限公司、上海爱伊文具无限公司将成为大盈股份的控股子公司,其与轻工控股及其联系关系方所产生的联系关系买卖将被作为大盈股份联系关系买卖的构成部门,若此类买卖连续至本次资产重组完成,或本次资产重组完成后新增此类买卖,大盈股份的联系关系买卖将有所添加。

  轻工控股曾经做出许诺:将采纳切实办法削减与大盈股份的联系关系买卖;对付无奈避免的联系关系买卖,轻工控股将本着“公允、公道、公然”的准绳,包管轻工控股及其所节制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业的联系关系买卖勾当遵照贸易准绳,联系关系买卖的价钱准绳上不偏离市场独立第三方的价钱或收费的尺度,并实时进行消息披露。包管欠亨过联系关系买卖损害大盈股份及大盈股份其他股东的好处。

  轻工控股经上海市财务局沪财会(2002)181号文核准从2002年1月1日起施行《企业管帐轨制》,比来三年公司所采用的管帐轨制及次要管帐政策分歧。

  2002年、2003年经上海万隆众天管帐师事件所无限公司审计,出具保存看法审计演讲;2004年经上海勤业管帐师事件所无限公司审计,出具保存看法审计演讲。

  保存看法的次要内容是轻工控股对持久股权投资按管帐政策的划定应采纳权柄法核算的子公司管帐报表,因部门子公司(含上市公司)管帐报表未经审计或经审计被出具保存看法,由此,将对轻工控股的持久股权投资及收益发生影响。

  咱们接管委托,审计了贵公司2002年12月31日的资产欠债表及2002年度利润及利润分派表和现金流量表。这些管帐报表由贵公司担任,咱们的义务是对这些管帐报表颁发审计看法。咱们的审计是根据《中国注册管帐师独立审计原则》进行的。在审计历程中,咱们连系贵公司现实环境,实施了包罗抽查管帐记实等咱们以为需要的审计法式。

  在审计历程中,咱们发觉贵公司对持久股权投资按管帐政策的划定应采用权柄法核算的子公司管帐报表,除上市公司外,大部门子公司管帐报表曾经审计,但仍有部门子公司管帐报表未经审计,部门已审的管帐报表被注册管帐师出具了保存看法(详见附件一),由此,将对贵公司的持久股权投资及收益发生影响。咱们以为,除具有本演讲第二段所述的事项外,上述管帐报表合适《企业管帐原则》和《企业管帐轨制》的相关划定,在所有严重方面公平地反应了贵公司2002年12月31日的财政情况及2002年度运营功效和现金流量环境,管帐处置方式的选用遵照了一向性准绳。

  上海轻工控股(集团)公司(以下简称“本公司”)系经上海市人民当局沪委会(1995)421号文核准,由上海市轻工业局、上海市第二轻工业局改制组建,并由上海市国有资产办理委员会以原上海市轻工业局、上海市第二轻工业局所属企事业单元的国有资产作为对本公司的投资。本公司1996年3月27日在上海市工商行政办理局注销注册,取得注册号为99的《企业法人停业执照》,注书籍钱365,330万元,是经上海市国有资产办理委员会授权的国有资产控股运营办理的国有独资无限义务公司。

  本公司运营范畴:市国资委授权范畴内的国有资产运营与办理,实业投资,国内商业(除专项划定)。

  1、管帐轨制:本公司原施行《工业企业管帐轨制》,经上海市财务局沪财会(2002)181号文核准自2002年1月1日起施行《企业管帐轨制》。

  5、现金等价物简直定尺度:现金等价物是指企业持有的刻日短(正常是指从采办日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变更危害很小的投资。

  (1)采用备抵法,每年中期和期末,由财政部分对应收款子进行查对和查抄,确保与企业间往来账账相符。按照控股公司本部应收款子绝大部门均为联系关系企业往来的特点,采用个体认定法计提坏账预备,计提范畴:净资产小于零的联系关系企业;计提尺度:按照岁暮净资产的正数总额(未确定投资丧失)作为计提的根据。

  (3)对确定无奈收回的应收款子,经董事会或股东大会审议核准后作为坏账丧失,并冲销提取的坏账预备。

  指采用权柄法核算的持久股权投资,持久投资取得时初始投资的本钱与在被投资单元所有者权柄中所占份额的差额以及对持久股权投资由本钱法改为权柄法时,投资本钱与享有被投资单元所有者权柄的份额的差额,合同划定了投资刻日的按投资刻日摊销,合同没有划定刻日的,按10年的刻日均匀派销。

  对付持久股权投资,若本公司对被投资单元无节制、现代农业股份有限公司股权进展情况的公告无配合节制且无严重影响的,按本钱法核算;若本公司持有被投资单元有表决权本钱总额20%或以上,或虽投资有余20%,但有严重影响的,按权柄法核算。

  采用本钱法核算的,在被投资单元宣布发放现金股利时确认投资收益,但该投资收益仅限于所得到的被投资单元在接管投资后发生的累积净利润的分派额,所得到的被投资单元宣布分派的现金股利跨越上述数额的部门,作为初始投资本钱的冲回,冲减投资的账面价值;采用权柄法核算的,以取得被投资单元股权后产生的净损益为根本,在各管帐期末按应享有或应分管的被投资单元当期实现的净利润或产生的净吃亏的份额及当期应分摊的股权投资差额,确认当期投资损益,并调解持久股权投资的账面价值。措置持久股权投资时,按投资的账面价值与现实取得价款的差额,作为当期投资损益。

  (1)固定资产按现实本钱计价;固定资产的尺度为:利用年限在一年以上的衡宇、修建物、运输东西等,以及单元价值在2000元以上,而且利用年限跨越两年的物品。

  (2)固定资产折旧采用均匀年限法,按固定资产种别、估计利用年限和估计净残值率(原值的4%)确定折旧率如下!

  (3)固定资产减值预备的核算:期末,按账面价值与可收回金额孰低计价,对因为时价连续下跌,或手艺破旧、损坏、持久闲置等缘由导致固定资产收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值预备。

  (2)地盘利用权全数为本公司作为对所属子公司的追加投资或让渡给其他单元而临时具有,故本公司不进行摊销。

  (3)有形资产减值预备:期末,查抄各项有形资产估计给企业带来经济好处的威力,当存鄙人列一项或若干项环境时,计提减值预备。

  ①、某项有形资产已被其他新手艺等替换,使其为企业缔造经济好处的威力遭到严重晦气影响。

  ④、其他足以证实某项有形资产本色上曾经产生减值的景象:已被其他新手艺等所替换且已无利用价值和让渡价值的有形资产、已跨越法令庇护刻日并已不克不及为企业带来经济好处的有形资产、以及其他足以证实已损失利用价值和让渡价值的有形资产将其账面价值全数转入当期损益。

  ①本公司原施行《工业企业管帐轨制》,经核准从2002年起头施行《企业管帐轨制》。由此:(a)对付应收款子原按间接转销法核算坏账,从2002年起改按备抵法核算坏账;(b)对付持久投资原不计提减值预备,从2002年起计提持久投资减值预备。上述管帐政策变动已采用追溯调解法,调解了期初留存收益及应收款子、持久股权投资的期初数;利润表的上年数已按调解后的数字填列。上述因管帐政策变动而对本公司的累积影响数为-518,471,615.47元(此中:调增了坏账预备453,072,757.03元、持久投资减值预备65,398,858.44元)。

  ②本公司所属114家子公司经核准从2002年起施行《企业管帐轨制》,采用追溯调解法调解了2002年岁首年月数,本公司响应采用追溯调解法进行了调解,调解了期初留存收益及本钱公积有关项目标期初数;利润表的上年数已按调解后的数字填列。上述因子公司管帐政策变动而对本公司的累积影响数为-3,279,700,206.64元,调减了未分派利润3,279,700,206.64元,同时调增本钱公积126,043,208.27元和调减持久股权投资3,153,656,998.37元。

  ①今年度发觉多计子公司轻工玻璃2000年应收股利1,946,256.00元,在体例2001年与2002年可比的管帐报表时,已对该项差错进行了改正,因为此项差错的影响,2001年多计未分派利润(岁首年月未分派利润)1,946,256.00元,多计其他应收款(应收股利)1,946,256.00元。

  ②今年度发觉2001年度将报国资部分在2002年核销的不实资产171,284,914.52元列入了待处置财富损溢,在体例2001年与2002年可比的管帐报表时,已对该项差错进行了改正,因为此项差错的影响,2001年多计待处置财富损溢171,284,914.52元,少计其他应收款171,284,914.52元。

  ③今年度发觉2001年度未按权柄法核算对子公司豪杰股份的持久股权投资,在体例2001年与2002年可比的管帐报表时,已对该项差错进行了改正,因为此项差错的影响,2001年多计持久股权投资37,607,964.18元,少计本钱公积5,102,659.27元,与之相对应的是多计未分派利润42,710,623.45元。

  4、持久股权投资(其他股权投资)期末数5,818,938,389.82元(详见附件A:持久股权投资明细表)。

  上述实收本钱添加系市国资办无偿划入的上海市轻工设想院实收本钱,本公司同时添加持久股权投资。

  *:其他本钱公积削减系:(1)空转地盘退出空转29,990,000.00元;(2)市国资办核销本公司不实资产64,860,257.78元;(3)市国资办核销本公司所属全资子公司上海华强缝制设施厂不实资产,本公司在削减持久股权投资的同时调减其他本钱公积68,196,452.77元。

  *此中:将所持豪杰(集团)股份无限公司国度股中的88,871,916股让渡给上海市农业投资总公司取得收益244,126,033.11元。

  本公司所属子公司上海轻工实业无限公司于2002年4月30日从福建兴业银行上海分行黄浦支行告贷2,800万元,刻日一年;2002年6月27日从民生银行上海分行告贷3,000万元,刻日一年。

  本公司所属子公司上海海鸥拍照机无限公司于2000年8月30日向扶植银行上海分行松江支行告贷5,350万元,刻日5年。

  本公司于2001年7月与上海中路(集团)无限公司签定《股权让渡和谈书》,将持有的上海永世股份无限公司14,364万股国度股以1,000万元的总价让渡给上海中路(集团)无限公司。经上述股权让渡后,本公司持有上海永世股份无限公司2,656.943万股国度股,占其股份总额的10%。该让渡已于2002年9月25日经中华人民共和国财务部财企(2002)388号文核准,但尚未打点产权过户手续。

  咱们审计了后附的上海轻工控股(集团)公司(以下简称轻工控股公司)2003年12月31日的资产欠债表以及2003年度的利润及利润分派表和现金流量表。这些管帐报表的体例是轻工控股公司办理政府的义务,咱们的义务是在实施审计事情的根本上对这些管帐报表颁发看法。

  咱们依照中国注册管帐师独立审计原则打算和实施审计事情,以正当确信管帐报表能否不具有严重错报。审计事情包罗在抽查的根本上查抄支撑管帐报表金额和披露的证据,评价办理政府在体例管帐报表时采用的管帐政策和做出的严重管帐估量,以及评价管帐报表的全体反应。咱们置信,咱们的审计事情为颁发看法供给了正当的根本。

  轻工控股公司所属的子公司上海包装造纸(集团)无限公司、上海冠生园(集团)无限公司、上海梅林正广和(集团)无限公司等三户企业现仍施行《工业企业管帐轨制》,轻工控股公司对该三户企业按其施行《工业企业管帐轨制》的管帐报表核算持久股权投资及收益,受供给材料的制约,无奈确定上述三户企业如按《企业管帐轨制》调解对轻工控股公司的持久股权投资及其收益发生的影响。轻工控股公司对持久股权投资按管帐政策的划定应采用权柄法核算的子公司管帐报表,除上市公司外,大部门子公司管帐报表曾经审计,但仍有部门子公司管帐报表未经审计,部门已审的管帐报表被注册管帐师出具了保存看法(见附件一),由此,将对轻工控股公司的持久股权投资及收益发生影响。

  咱们以为,除上述事项影响外,上述管帐报表合适国度公布的企业管帐原则和《企业管帐轨制》的划定,在所有严重方面公平反应了贵公司2003年12月31日的财政情况以及2003年度的运营功效和现金流量。

  上海轻工控股(集团)公司(以下简称“本公司”)系经上海市人民当局沪委会(1995)421号文核准,由上海市轻工业局、上海市第二轻工业局改制组建,并由上海市国有资产办理委员会以原上海市轻工业局、上海市第二轻工业局所属企事业单元的国有资产作为对本公司的投资。本公司1996年3月27日在上海市工商行政办理局注销注册,取得注册号为99的《企业法人停业执照》,注书籍钱365,330万元,是经上海市国有资产办理委员会授权的国有资产控股运营办理的国有独资无限义务公司。

  本公司运营范畴:市国资委授权范畴内的国有资产运营与办理,实业投资,国内商业(除专项划定)。

  5、现金等价物简直定尺度:现金等价物是指企业持有的刻日短(正常是指从采办日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变更危害很小的投资。

  (1)采用备抵法,每年中期和期末,应由财政部分对应收款子进行查对和查抄,确保与企业间往来账账相符。按照控股公司本部应收款子绝大部门均为联系关系企业往来的特点,采用个体认定法计提坏账预备,计提范畴:净资产小于零的联系关系企业;计提尺度:按照岁暮净资产的正数总额(未确定投资丧失)作为计提的根据。

  (3)对确定无奈收回有应收款子,经董事会或股东大会审议核准后作为坏账丧失,并冲销提取的坏账预备。

  指采用权柄法核算的持久股权投资,持久投资取得时初始投资的本钱与在被投资单元所有者权柄中所占份额的差额以及对持久股权投资由本钱法改为权柄法时,投资本钱与享有被投资单元所有者权柄的份额的差额,合同划定了投资刻日的按投资刻日摊销,合同没有划定刻日的,按10年的刻日均匀派销。

  对付持久股权投资,若本公司对被投资单元无节制、无配合节制且无严重影响的,按本钱法核算;若本公司持有被投资单元有表决权本钱总额20%或以上,或虽投资补足20%,但有严重影响的,按权柄法核算。

  采用本钱法核算的,在被投资单元宣布发放现金股利时确认投资收益,但该投资收益仅限于所得到的被投资单元在接管投资后发生的累积净利润的分派额,所得到的被投资单元宣布分派的现金股利跨越上述数额的部门,作为初始投资本钱的冲回,冲减投资的账面价值;采用权柄法核算的,以取得被投资单元股权后产生的净损益为根本,在各管帐期末按应享有或应分管的被投资单元当期实现的净利润或产生的净吃亏的份额,确认当期投资损益,并调解持久股权投资的账面价值。措置持久股权投资时,按投资的账面价值与现实取得价款的差额,作为当期投资损益。

  (1)固定资产按现实本钱计价;固定资产的尺度为:利用年限在一年以上的衡宇、修建物、运输东西等,以及单元价值在2000元以上,而且利用年限跨越两年的物品。

  (2)固定资产折旧采用均匀年限法,按固定资产种别、估计利用年限和估计净残值率(原值的4%)确定折旧率如下?

  (3)固定资产减值预备的核算:期末,按账面价值与可收回金额孰低计价,对因为时价连续下跌,或手艺破旧、损坏、持久闲置等缘由导致固定资产收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值预备。

  (2)地盘利用权全数为本公司作为对所属子公司的追加投资或让渡给其他单元而临时具有,故本公司不进行摊销。

  (3)有形资产减值预备:期末,查抄各项有形资产估计给企业带来经济好处的威力,当存鄙人列一项或若干项环境时,计提减值预备!

  ①、某项有形资产已被其他新手艺等替换,使其为企业缔造经济好处的威力遭到严重晦气影响?

  ④、其他足以证实某项有形资产本色上曾经产生减值的景象:已被其他新手艺等所替换切已无利用价值和让渡价值的有形资产、已跨越法令庇护刻日并已不克不及为企业带来经济好处的有形资产、以及其他足以证实已损失利用价值和让渡价值的有形资产将其账面价值全数转入当期损益。

  (1)因本公司让渡被投资单元大盈股份(原豪杰股份)的股权比例及让渡价钱产生变迁,今年度发觉本公司在2002年度多计股权让渡收益10,344,748.21元,本公司作为严重管帐差错调减了持久股权投资120,544.39元,调增了预收账款10,224,203.82元,调减了2003年岁首年月留存收益(全为未分派利润)10,344,748.21元,利润及利润分派表上年数栏的投资收益调减了10,344,748.21元。

  (2)今年度发觉本公司在2002年度未计大盈股份(原豪杰股份)2002年度投资收益,本公司作为严重管帐差错调减了持久股权投资27,472,745.95元,调增了本钱公积1,592,168.11元,调减了2003年岁首年月留存收益(全为未分派利润)29,064,914.06元,利润及利润分派表上年数栏的投资收益调减了29,064,914.06元。

  (3)除大盈股份外的本公司所属子公司(含联营企业)采用追溯调解法调解了2003年岁首年月数,本公司响应采用追溯调解法进行了调解,调增了持久股权投资93,868,886.70元,调增了本钱公积44,230,757.20元,调增了2003年岁首年月留存收益(全为未分派利润)49,638,129.50元,利润及利润分派表上年数栏的投资收益调增了49,638,129.50元。

  本公司所属联营企业上海老凤祥无限公司于2003年5月从工商银行徐汇支行告贷4,800万元,刻日十一个月;2003年6月从工商银行徐汇支行告贷6,200万元,刻日十一个月;2003年7月从工商银行徐汇支行告贷1,700万元,刻日十一个月;2003年8月从工商银行徐汇支行告贷1,800万元,刻日半年。

  本公司所属子公司上海海鸥拍照机无限公司于2000年2月向扶植银行松江支行告贷2,000万元,刻日5年;2003年11月8日通过上海爱建信任投资无限公司得到上海工业投资无限公司委托贷款800万元(展期),展期刻日一年。

  1、本公司于2003年6月与中国东方资产办理公司签定《股权让渡和谈书》,将持有的上工股份无限公司13,204,914股国度股让渡给中国东方资产办理公司。经上述股权让渡后,本公司持有上工股份无限公司103,040,656股国度股,占其股份总额的26.40%。该项股权让渡和谈需经国务院国有资产监视办理委员和中国证监会审批后方可生效,现正在审批中。

  2、2003年9月4日,国务院国有资产监视办理委员会以国资产权函(2003)191号《关于大盈当代农业股份无限公司国有股让渡相关问题的批复》赞成本公司将所持大盈当代农业股份无限公司(原豪杰股份)2658.7234万股国度股别离让渡给中国华融资产办理公司1701.2096万股、上海国际信任投资无限公司957.5138万股。经上述股权让渡后,本公司持有大盈当代农业股份无限公司45,637,785股国度股,占其股份总额的14.98%。该项股权让渡尚未打点产权过户手续。

  咱们审计了后附的上海轻工控股(集团)公司(以下简称贵公司)2004年12月31日的资产欠债表以及2004年度的利润及利润分派表和现金流量表。这些管帐报表的体例是贵公司办理政府的义务,咱们的义务是在实施审计事情的根本上对这些管帐报表颁发看法。

  除下段所述事项外,咱们依照中国注册管帐师独立审计原则打算和实施审计事情,以正当确信管帐报表能否不具有严重错报。审计事情包罗在抽查的根本上查抄支撑管帐报表金额和披露的证据,评价办理政府在体例管帐报表时采用的管帐政策和做出的严重管帐估量,以及评价管帐报表的全体反应。咱们置信,咱们的审计事情为颁发看法供给了正当的根本。

  贵公司所属的子公司上海适用电子钻研所、上海轻工业钻研所无限公司、上海包装科学钻研所等三户企业现仍施行《工业企业管帐轨制》,贵公司对该三户企业按其施行《工业企业管帐轨制》的管帐报表核算持久股权投资及收益,受供给材料的制约,无奈确定上述三户企业如按《企业管帐轨制》调解对贵公司的持久股权投资及其收益发生的影响。贵公司对持久股权投资按管帐政策的划定应采用权柄法核算的子公司管帐报表,除上市公司外,大部门子公司管帐报表曾经审计,但仍有部门子公司管帐报表未经审计,部门已审的管帐报表被注册管帐师出具了保存看法(见附件一),由此,将对贵公司的持久股权投资及收益发生影响。

  咱们以为,除上述事项影响外,上述管帐报表合适国度公布的企业管帐原则和《企业管帐轨制》的划定,在所有严重方面公平反应了贵公司2004年12月31日的财政情况以及2004年度的运营功效和现金流量。

  上海轻工控股(集团)公司(以下简称“本公司”)系经上海市人民当局沪委会(1995)421号文核准,由上海市轻工业局、上海市第二轻工业局改制组建,并由上海市国有资产办理委员会以原上海市轻工业局、上海市第二轻工业局所属企事业单元的国有资产作为对本公司的投资。本公司1996年3月27日在上海市工商行政办理局注销注册,取得注册号为99的《企业法人停业执照》,注书籍钱365,330万元,是经上海市国有资产办理委员会授权的国有资产控股运营办理的国有独资无限义务公司。

  本公司运营范畴:市国资委授权范畴内的国有资产运营与办理,实业投资,国内商业(除专项划定)。

  5、现金等价物简直定尺度:现金等价物是指企业持有的刻日短(正常是指从采办日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变更危害很小的投资。

  (1)采用备抵法,每年中期和期末,应由财政部分对应收款子进行查对和查抄,确保与企业间往来账账相符。按照控股公司本部应收款子绝大部门均为联系关系企业往来的特点,采用个体认定法计提坏账预备,计提范畴:净资产小于零的联系关系企业;计提尺度:按照岁暮净资产的正数总额(未确认投资丧失)作为计提的根据。

  (3)对确定无奈收回的应收款子,经董事会或股东大会审议核准后作为坏账丧失,并冲销提取的坏账预备。

  指采用权柄法核算的持久股权投资,持久投资取得时初始投资的本钱与在被投资单元所有者权柄中所占份额的差额以及对持久股权投资由本钱法改为权柄法时,投资本钱与享有被投资单元所有者权柄的份额的差额,如为借差且合同划定了投资刻日的按投资刻日摊销,合同没有划定刻日的,按10年的刻日均匀派销;如为贷差计入本钱公积。

  对付持久股权投资,若本公司对被投资单元无节制、无配合节制且无严重影响的,按本钱法核算;若本公司持有被投资单元有表决权本钱总额20%或以上,或虽投资补足20%,但有严重影响的,按权柄法核算。

  采用本钱法核算的,在被投资单元宣布发放现金股利时确认投资收益,但该投资收益仅限于所得到的被投资单元在接管投资后发生的累积净利润的分派额,所得到的被投资单元宣布分派的现金股利跨越上述数额的部门,作为初始投资本钱的冲回,冲减投资的账面价值;采用权柄法核算的,以取得被投资单元股权后产生的净损益为根本,在各管帐期末按应享有或应分管的被投资单元当期实现的净利润或产生的净吃亏的份额,确认当期投资损益,并调解持久股权投资的账面价值。措置持久股权投资时,按投资的账面价值与现实取得价款的差额,作为当期投资损益。

  (1)固定资产的尺度为:利用年限在一年以上的衡宇、修建物、机械、机器、运输东西和其他与出产、运营相关的设施、用具、东西等,以及单元价值在2000元以上,而且利用年限跨越两年的不属于出产、运营次要设施的物品。

  (2)固定资产折旧采用均匀年限法,按固定资产种别、估计利用年限和估计净残值率(原值的4%)确定折旧率如下!

  (3)固定资产计价和减值预备的核算:固定资产按现实本钱计价;期末,按账面价值与可收回金额孰低计价,对因为时价连续下跌,或手艺破旧、损坏、持久闲置等缘由导致固定资产收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值预备。

  (2)地盘利用权全数为本公司作为对所属子公司的追加投资或让渡给其他单元而临时具有,故本公司不进行摊销。

  期末,查抄各项有形资产估计给企业带来经济好处的威力,对估计可收回金额低于其账面价值的,计提减值预备计入当期损益。有形资产减值预备按单项项目计提。

  (1)本公司所属子公司(含联营企业)上海梅林正广和(集团)无限公司和冠生园(集团)无限公司从今年起施行《企业管帐轨制》,采用追溯调解法调解了2004年岁首年月数,本公司响应采用追溯调解法进行了调解,调减了持久股权投资690,352,211.86元,调增了本钱公积237,392,213.10元,调减了2004年岁首年月留存收益(全为未分派利润)927,744,424.96元。

  (2)今年10月本公司按照子公司上海轻工业对外经济手艺竞争无限公司经审计后的管帐报表按权柄法核算其本年1-6月的损益时,发觉其采用严重管帐差错改正追溯调解了岁首年月数,本公司响应采用严重管帐差错改正追溯调解了岁首年月数,添加了持久股权投资和未分派利润92,962,779.06元。

  (3)本公司今年度发觉所属子公司上海白猫(集团)无限公司、上海白猫(集团)无限公司、上海家化(集团)无限公司和上海制皂(集团)无限公司等在2004年度采用追溯调解法调解了2004年岁首年月数,本公司响应采用追溯调解法进行了调解,调增了持久股权投资18,638,253.37元,调增了本钱公积35,518,813.83元,调减了2004年岁首年月留存收益(全为未分派利润)16,880,560.46元。

  4、持久股权投资(其他股权投资)期末数2,941,782,936.67元(详见附件A:持久股权投资明细表)。

  注:本钱公积本期添加次要系地盘空转置换收益;本期削减全数为按照上海市国资委批复,对下放企业划转给各区,在削减本公司持久股权投资及有形资产的同时响应削减本钱公积。

  本公司所属子公司上海海鸥拍照机无限公司(现已划转给松江区)于2000年2月向扶植银行松江支行告贷2,000万元,刻日5年,该告贷由本公司供给包管担保。

  本公司按照上海市国资委批复,将本公司所属部门企业下放至各区,并将本公司对该部门企业的国有股权柄响应进行了划转,本公司对上述环境响应进行了有关管帐处置,即在削减持久股权投资和有形资产的同时,削减了本钱公积。上述下放企业中有上工股份无限公司、中国第一铅笔股份无限公司、凤凰股份无限公司、大盈当代农业股份无限公司等4户上市公司,该4户上市公司国有股权柄的划转需经国务院国有资产监视办理委员和中国证监会审批后方可生效。

  收购人已按相关划定对本次收购的相关消息进行了照实披露,不具有未披露对演讲内容可能发生曲解而必需披露的其他消息,亦不具有未披露中国证监会或者证券买卖所依法要求收购人供给的其他消息。

  自己(以及自己所代表的机构)许诺本演讲及其摘要不具有虚伪记录、误导性陈述或严重脱漏,并对实在在性、精确性、完备性负担个体和连带的法令义务。

  (三)中国证券注销结算无限义务公司上海分公司出具的关于轻工控股高级办理职员及其直系支属前六个月持有或者交易*ST大盈挂牌买卖股票的查询成果?

  (五)轻工控股比来三年财政管帐演讲及比来一个管帐年度经审计的财政管帐演讲!

  (六)大盈股份与轻工控股及其全资子公司上海海文(集团)无限公司、上海豪杰实业无限公司于2005年8月17日签订的《资产置换和谈书》?

  (七)上海市一中院民事讯断书(2004)沪一中民三(商)初字第366、384、385、386号!

  (八)上海市一中院民事裁定书(2005)沪一中执字第62-64、74号!

  (九)上海国际商品拍卖无限公司出具的轻工控股拍得大盈股份23,248,156股国有股权的《拍品成交确认书》!

  (十)上海勤业管帐师事件所无限公司赞成书、上海万隆众天管帐师事件所无限公司赞成书?

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